证监会深夜连发9文件迎独角兽 有经验券商先行

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中国证监会相关部门负责人:中国证监会没有规定投资者参与试点项目的门槛，需要由交易所在业务规则中规定。存托凭证暂停和终止上市的情形和程序由本所业务规则规定，存托凭证退市保护机制从投资者保护的角度规定。

中国资本市场正式开门迎接新经济的独角兽。从今天起，符合条件的企业可以向中国证监会申请ipo或cdr。

6月6日23时42分，中国证监会连续发布9份文件，为创新型企业募集a股资金铺平了道路。根据公布的规则，主要内容包括:

一是明确存托凭证的法律适用和基本监管原则，对存托凭证的发行、上市、交易和信息披露制度作出具体安排。

二是明确规定合格的创新试点企业不再适用无利润无亏损的发行条件。

第三，对试点企业制定了严格的选择标准和选择机制。

第四，经验丰富的保荐机构基于勤勉尽责原则，经全面审慎验证，认为完全符合试点标准、发行条件和各项信息披露要求的，可以向中国证监会申请纳入股票或存托凭证的试点和公开发行。

第五，信息披露义务得到加强。

6.明确科技创新咨询委员会的职责。

经纪中国向证监会相关部门负责人了解了关键信息和监管安排，梳理出十大要点:

1.存托凭证的交易方式与a股类似，确保交易系统基本稳定，投资者的交易习惯不发生重大变化，技术系统不需要进行重大调整，确保交易稳定，严格遵守无系统性风险的底线。

2.这一次，支持创新企业在国内上市的工作试点进行，并设定了更高的准入门槛。这个门槛高于口语市场中所谓的“独角兽”企业标准。本次发行审核会严格把关，精心选择试点企业，充分考虑国内外市场情况，把握试点数量和节奏，平稳有序开展试点工作，不至于操之过急。

3.未纳入试点的企业的正常ipo渠道始终是开放的。经营状况良好、操作规范、符合发行条件的企业可以按照现有程序提交首次公开发行申请，并进行正常的审核。

4.中国证监会不判断企业质量、投资价值、投资者收入等。，而证监会并不认可试点企业的质量。投资者应充分评估试点企业的风险，独立判断试点企业的投资价值，并自行承担投资风险。

5.中国证监会科技创新咨询委员会定位为政策咨询机构，不定期召开会议，讨论申请创新试点企业的技术状况、模式特点和发展前景。反馈会和初审会结束后，试点企业将召开评审会议，对企业是否符合法定的发行上市条件进行评审。

6.试点创新企业发行股票或存托凭证需要询价，这将加强专业机构投资者在定价过程中的影响。监管部门要求发行人及其主承销商根据企业情况科学设计发行计划，建立合理有效的机构投资者参与询价的激励和风险约束机制，推动专业机构投资者积极参与，认真研究并审慎报价，在充分询价的基础上确定合理的发行价格和估值。

7.创新试点企业的股价会因公司基本面、市场情绪和投资热点等多种因素而波动。投资者应认真研究发行人的招股说明书文件，特别关注发行人的风险披露，做出独立判断，客观分析，做出理性选择，不要以新的态度盲目跟风，避免不必要的损失。

8.中国证监会没有规定投资者参与试点项目的门槛，这需要由交易所在其业务规则中规定。存托凭证暂停和终止上市的情形和程序由本所业务规则规定，存托凭证退市保护机制从投资者保护的角度规定。

9、试点工作，以制度建设为重点，并根据试点情况加以完善，条件成熟时，逐步扩大试点企业范围。

10.对于试点企业可能出现的过度投机，交易所将加强一线监管，加强日内实时监控，及时发现和处置影响本地或整体市场运行的异常情况。充分发挥经纪人在客户交易行为中的管理作用，督促会员重点监控频繁参与投机的客户。加强投资者教育，加大风险预警，引导投资者理性参与交易。对于投机倒把违法行为，中国证监会和交易所将依法按照全面、严格监管的要求，坚决予以打击。

九个文件开启了新经济的大门

中国证监会发布的九个文件包括:

《存托凭证发行和交易管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)，

修订并发布:

首次公开发行和上市管理办法(以下简称《首次公开发行办法》)

创业板股票首次公开发行和上市管理办法(以下简称创业板上市管理办法)

同时还发布了:

创新型试点企业境内发行股票或存托凭证上市监管实施办法

中国证监会科技创新咨询委员会工作规则(试行)

公开发行证券公司信息披露编报规则第23号——红筹试点企业公开发行存托凭证招股说明书内容和格式指引

试点红筹企业公开发行存托凭证并上市的申请文件

保荐创新企业在中国发行股票或存托凭证尽职调查实施规定

公开发行证券公司信息披露与编报规则第22号——创新试点红筹企业财务报告信息特别规定(试行)

本办法自发布之日起施行。

与原征求意见稿相比，《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》变化不大。同时，这两项初步措施也旨在使符合条件的创新型试点企业不再适用发行条件获取利润和无无偿亏损。

为严格试点企业的选择标准和选择机制，出台了《试点创新企业股票或存托凭证发行上市监管实施办法》；中国证监会科技创新咨询委员会工作规则(试行)明确了咨询委员会的职责。

同时，通过《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查实施规定》，要求有经验的保荐人按照尽职调查原则，经过全面审慎的审核后，可以向中国证监会申请纳入股票或存托凭证试点和公开发行。

强化红筹企业的信息披露义务和申请文件。

具体政策解释取决于证监会相关部门负责人的回答。这24个问题和答案全是纯粹的干货:

问:存托凭证和股票有什么区别？

答:首先，存托凭证的参与者增加了存托人和托管人，分别承担存托和托管职能；第二，虽然存托凭证持有人实质上可以享有股息、基本股表决权等基本权利，但由于他不是注册股东，他不能直接行使股东的权利，而必须通过存托人代表他行使这些权利。

问:存托凭证的交易方式是什么？

答:总体考虑是确保交易系统相对于a股交易模式基本稳定，投资者的交易习惯不发生重大变化，技术系统不需要大幅度调整，交易稳定，严格遵守无系统性风险的底线。

问:存托凭证和相关股票之间的转换机制和安排是什么？

答:从国际惯例来看，存托凭证和基本股票之间通常有一个转换机制。然而，不同国家之间在转换的实际安排上存在一些差异，其中一些国家对存托凭证和基本股票之间的转换规定了一定的比例和时限。存托凭证和基础证券之间的转换将受到特别监管。

问:为什么资本市场在这个时候拥抱新经济？

答:近年来，以信息技术为代表的新一轮科技和产业革命正在蓬勃发展。然而，由于以往资本市场体系和宏观改革措施的限制，一批领先的创新型企业已在海外上市，第二批快速成长的创新型企业也计划上市。

经过多年的改革和发展，我国资本市场投资者的成熟度、持续监管安排和发行上市监管能力都有了很大提高，基础体系得到全面加强，市场容量稳步扩大，开放水平进一步提高，已经具备支持创新型企业国内发行上市的基本条件。中国证监会制定和修订了一系列配套制度和监管规则，建立了包括国家法律、规范性文件、中国证监会规范性文件和证券交易所规则等在内的制度性规则体系。，确保试点工作的开展符合法律法规。

问:如何确定创新企业发行股票或存托凭证的试点企业名单？如何确保试点名单的公平性，你如何看待“邀请制”这样的说法？

答:支持创新企业国内上市工作正在试点中，进入门槛较高，目标是符合国家战略、具有核心竞争力和较高市场认可度、属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件与集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的具有相当规模的创新企业。

《若干意见》规定的试点企业选择标准包括:在境外上市的市值不低于200亿元人民币的红筹企业；尚未在境外上市、前一年营业收入不低于30亿元人民币、最近一年估值不低于200亿元人民币的红筹企业和内资企业，或者收入增长较快、拥有自主研发和国际领先技术、在同行业竞争中处于比较优势地位的企业。

根据《若干意见》的要求，中国证监会制定了《创新型试点企业境内发行存托凭证和上市监管实施办法》，细化和完善了试点企业的选择标准，明确了试点企业的审计程序。符合试点条件和发行条件的企业，可按照相关程序申请纳入国内首次公开发行股票或存托凭证试点。

问:大部分试点企业都是大型企业。安排它们上市会不会挤出其他中小创新企业的上市机会和资源？

答:为稳定市场预期，本次试点将严格按照标准和程序选择企业，把握企业数量和融资规模，合理安排发行时机和步伐。

值得注意的是，一段时间以来，中国证监会不断推进新股发行规范化，审核周期大幅缩短。未被纳入试点的企业的正常ipo渠道始终是开放的。经营状况良好、操作规范、符合发行条件的企业可以按照现行程序提交ipo申请进行正常审核。

问:试点企业的选择是否代表中国证监会对企业质量的认可？

答:法律法规和部门规章也规定了企业公开发行股票的条件。中国证监会坚持依法全面严格监管的工作要求，依法对试点企业进行审查，支持符合条件的试点企业发行股票或存托凭证融资。需要强调的是，中国证监会并不判断企业的质量、投资价值、投资者收入等。投资者应充分评估试点企业的风险，审慎做出投资决策，独立判断试点企业的投资价值，并自行承担投资风险。

问:有人说这次试点的企业都是“独角兽”。这个观点准确而全面吗？

答:总的来说，门槛高于口语市场中所谓的“独角兽”企业标准。本次发行审核会严格把关，精心选择试点企业，充分考虑国内外市场情况，把握试点数量和节奏，平稳有序开展试点工作，不至于操之过急。

问:中国证监会科技创新咨询委员会是如何组建的？

答:由从事高技术产业和战略性新兴产业(主要包括互联网、大数据、云计算、人工智能、软件与集成电路、高端设备制造、生物医药等)的权威专家、知名企业家和高级投资专家组成。)。咨询委员会成员由中国证监会按照依法、公开、择优的原则任命，并根据工作需要动态调整。

问:中国证监会科技创新咨询委员会如何工作，如何与国际电工委员会对接？

答:咨询委员会是中国证监会的政策咨询机构，负责向中国证监会、发展和审查委员会、M&A重组委、沪深交易所和国有股转让公司提供专业咨询和政策建议。它不仅为申请创新的试点企业的技术状况和发展前景提供专业咨询，还就上市、再融资、M&A和重组审核以及深交所和国有股转让公司工作中遇到的相关问题提供咨询。咨询委员会主要以召开会议的形式履行其职责。

根据需要，在试点工作中，咨询委员会将不定期召开会议，讨论申请创新的试点企业的技术状况、模式特点和发展前景。反馈会和初审会结束后，试点企业将召开初审会议，审查企业是否符合法定的发行上市条件。

问:如何确定创新型企业的估值和定价？如何确定亏损企业的估值和定价？

答:修订后的《证券发行与承销管理办法》将存托凭证的发行与承销纳入监管范围。试点创新企业发行股票或存托凭证，其发行定价方式也应在《证券发行与承销管理办法》确定的询价制度框架下进行。创新型试点企业在发展阶段、产业、技术、产品和模式上都是独特的。它们有的已经在其他市场上市，有的没有可比的公司，有的还没有盈利。传统的估值方法如市盈率等并不完全适用，新的成熟的估值模型还没有建立或有效检验，估值和定价都比较困难，因此有必要通过充分的市场调查来寻找价格。

在试点创新企业的询价过程中，将充分发挥专业机构投资者的积极作用，增强专业机构投资者在定价过程中的影响力。监管部门将要求发行人及其主承销商根据企业自身情况科学设计发行计划，建立合理有效的机构投资者参与询价的激励和风险约束机制，推动专业机构投资者积极参与、认真研究、审慎报价。专业机构投资者应充分发挥其在询价过程中的作用，充分发挥其专业优势，保持应有的独立性、客观性和审慎性，实现试点创新企业的合理估值和定价。

问:创新企业的询价会不会定价过高？

答:与熟悉市场的传统企业相比，创新型企业在行业、技术、产品和模式上具有独特性，但相应的估值模型尚未建立或有效检验，这使得估值和定价更加困难。

为了促进创新型企业的合理定价，监管部门将充分发挥专业机构投资者在稳定市场和价格发现过程中的积极作用，并制定有针对性的规则和监管安排。同时，要求发行人及其承销商根据企业自身特点，按照审慎定价、公平配售、市场稳定和企业长远发展的原则，科学设计发行计划，在充分询价的基础上确定合理的发行价格。

尽管如此，由于公司基本面、市场情绪和投资热点等诸多因素的影响，创新型试点企业的股价仍将波动。投资者应认真研究发行人的招股说明书文件，特别关注发行人的风险披露，做出独立判断，客观分析，做出理性选择，不要以新的态度盲目跟风，避免不必要的损失。

问:哪些投资者可以参与中国创新企业发行的存托凭证交易？

答:《存托凭证发行与交易管理办法》没有规定投资者的门槛，只是从投资者保护的角度要求投资者适当性，即向投资者出售存托凭证或提供存托凭证服务的机构应遵守中国证监会关于投资者适当性管理制度的相关规定。证券交易所应当在其业务规则中规定存托凭证投资者适当管理的相关事项。

问:存托凭证的退市标准是否与现行标准或其他考虑一致？

答:存托凭证暂停和终止上市的情况和程序由证券交易所的业务规则规定。同时，从投资者保护的角度出发，规定了存托凭证的退市保护机制，即如果存托凭证终止，存款人应根据存托协议的约定，为存托凭证持有人行使权利提供必要的保障。存托凭证终止上市的，存托机构应当按照存托协议的约定出售标的证券，并将出售所得价款在扣除相关税费后及时分配给存托凭证持有人。因基本证券转让受到限制，不能按照前款规定出售存托凭证的，境外基本证券发行人应当在存托协议中作出合理安排，保护存托凭证持有人的合法权益。

问:在这个试点项目中，投资者保护有哪些特殊安排，投资者应该如何保护自己的权利？如何确保国内外投资者的合法权益得到公平保护？

回答:

首先，当投资者的合法权益受到非法行为侵犯时，试点企业应确保国内投资者获得与海外投资者同等的补偿。

二是为了加强对试点企业尚未实现盈利的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员的约束，增强他们对投资者的责任感，在试点企业实现盈利之前，上述人员不得减持上市前持有的股票。

第三，在发行存托凭证时，应确保存托凭证持有人享有的实际权益与海外基本股票持有人享有的权益相等。

第四，为确保存托凭证基本财产的安全，要求存款人和托管人有效地将存托凭证的基本财产与自己的财产分开，不得将存托凭证的基本财产归入自己的财产，也不得违反信托义务侵占存托凭证的基本财产。

第五，要求存托凭证协议明确规定，存托凭证产生的争议应受中国法律管辖，并由国内法院管辖。

保护投资者权利的方法有五种:

一、毁损存托凭证的持有人应当按照存托协议的规定，选择存托凭证上市地有管辖权的人民法院提起民事诉讼。

二是CSI中小投资者服务中心有限公司可以支持受损存托凭证持有人依法向人民法院提起民事诉讼。

第三，存托凭证持有人可以根据《中国仲裁法》自愿与试点相关争议的当事人达成有效的仲裁协议，并据此申请仲裁。

四是存托凭证持有人与境外基本证券发行人、存托机构、证券服务机构等发生纠纷时。，他们可以向CSI中小投资者服务中心有限公司和其他依法成立的调解组织申请调解。

五是中国证监会宣布开通“12386”证监会热线并试运行，该热线可用于试点业务中投资者需求的处理。

问:你如何看待一些试点企业的虚拟企业架构？如何应对vie结构红筹企业的国内上市融资？

答:根据美国、香港等上市地监管机构的监管实践，通常采用信息披露来监管协议控制结构。从我国的实践来看，部分有此类安排的红筹企业已经在境外发行上市，其公司治理和运作规范适用注册地的相关规定；有些尚未发行和上市，情况就不同了。证监会将根据试点企业的不同情况认真把握。如有协议控制等特殊安排，应充分披露。

问:如何处理有投票权差异的企业的国内上市融资？

答:股票表决权的差别化安排，又称“双重所有权结构”，是指公司发行具有不同表决权的a股和b股，b股的表决权通常是a股的十倍甚至更高。一些科技创新企业建立双重股权结构的主要目的是扩大创始人团队所持股份的投票权，巩固其在公司中的控制地位。双重所有制结构起源于美国。自20世纪80年代美国纽约证券交易所同意采用双重所有制结构上市以来，双重所有制结构在技术创新企业中变得越来越普遍。

对于在中国境内发行股票或存托凭证的试点红筹企业，从公司治理和规范运作的角度考虑，考虑到其适用注册地公司法，为保护境内投资者的权益，《若干意见》要求试点红筹企业有不同的表决权安排，其投资者保护水平一般不应低于国内法律，并应进行充分的信息披露。相关配套规定进一步要求不同投票权的红筹企业明确保留特殊投票权的前提条件，特殊投票权不会随相关股份的转让而转移，公司上市后不得以各种方式增加特殊投票权的比例。

问:如何处理红筹企业与内资企业在公司治理方面的差异？

答:试点红筹企业的公司治理可以受境外注册地《公司法》等法律法规的约束，投资者权益保护的安排显然不应低于一般国内法的要求。

问:发行存托凭证试点中的减持解禁制度安排如何？

答:《存托凭证发行与交易管理办法》规定，境外基础证券发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他投资者减持境内存托凭证，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的相关规定和证券交易所的业务规则。

问:试点企业大多是大型互联网企业，社会关注度较高，信息类型多样。如何做好此类企业的信息披露工作？

答:试点企业及其控股股东、实际控制人和其他相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在中国发行证券的试点企业原则上应当按照现行上市公司信息披露制度履行信息披露义务。同时，根据试点红筹企业的特点，证监会将对其信息披露做出相应安排，督促试点企业充分揭示风险。

问:如何协调跨境监管和处罚？

答:中国证监会先后与61个国家和地区的证券期货监管机构签署了67项双边监管合作谅解备忘录。此外，经国务院批准，中国证监会于2007年5月正式成为国际证监会组织《磋商、合作与信息交流多边谅解备忘录》的签署方，并开始在多边双边监管合作框架下与海外证券期货监管机构开展跨境监管和执法合作。

问:相关的支持规则是什么，预计何时发布？

答:3月30日，国务院转发了《关于在中国试行优质创新企业发行股票或存托凭证的若干意见》(国办发[2018]21号，以下简称《若干意见》)，对创新企业在境内上市作出了原则性安排。为进一步落实《若干意见》的要求，中国证监会于6月6日发布了《存托凭证发行与交易管理办法》。存托凭证的基本制度以部门规章的形式得到了全面统一的规范，这不仅为创新型企业在国内资本市场发行存托凭证奠定了制度基础，也为未来呼伦通预约系统空厅的开通做好了准备。

同时，中国证监会修订了《首次公开发行股票并上市管理办法》、《创业板首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行与交易管理办法》等三部法规；制定试点红筹企业发行上市、持续监管、尽职调查等规范性文件；上海、深圳证券交易所和中国结算也将相应修订或制定业务规则，上述制度将根据试点工作的总体进展情况逐步颁布实施。

问:试点企业是否分批发行存托凭证？在符合要求的企业发布后，未来试点项目的范围将如何扩大？如何安排和协调存托凭证上市和创新企业上市？

答:经过深入研究，中国证监会广泛借鉴国际市场的成熟经验，引入相应的融资工具，建立相应的制度安排，协调推进cdr和创新企业的发行上市。符合试点条件的红筹企业可通过发行存托凭证优先在中国上市融资；符合股票发行条件的，也可以选择发行股票。符合试点条件的境内企业可首次在境内市场直接发行股票并上市。

试点工作以制度建设为重点，并根据试点情况进行完善。条件成熟时，试点企业范围将逐步扩大。

问:试点企业的发行和上市如何影响二级市场的流动性，如何防止可能出现的过度投机？

答:二级市场的流动性是动态变化的，这与宏观经济、整体流动性、上市公司基本面、市场情绪和国际市场等诸多因素有关。试点企业上市实质上是首次公开发行。在近年来a股ipo正常化的背景下，一、二级市场形成了相对成熟有效的流动性调整机制，为试点企业的发行和上市创造了有利条件。此外，中国证监会将依法严格控制准入，稳步推进创新企业发行股票和存托凭证试点工作。

对于可能出现的过度投机，证监会将重点关注以下几个方面:

一是继续加强交易一线监管，加强日内交易实时监控，密切关注市场交易变化，及时发现和处理影响局部或整体市场运行的异常情况。

二是充分发挥会员管理客户交易行为的作用，督促会员重点监控频繁参与投机的客户。

第三，加强投资者教育，加大风险预警，引导投资者理性参与交易。第四，我们和交易所将依法按照全面、严格的监管要求，坚决打击投机倒把违法违规行为。