卖方反转成买家：中国金茂停售旗下两公司各50%股权，拟竞买剩余部分

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每一个实习记者记者孙每一个编辑赵桥

中国金茂(00817，hk)上演了一场从卖方到潜在买方的“大逆转”。10月20日，中国金茂宣布，公司计划出售其非全资子公司上海银辉房地产开发有限公司(以下简称银辉公司)和上海国际航运服务中心发展有限公司(以下简称航运公司)50%的股权。

12月13日，中国金茂宣布公司将不再考虑出售上述资产，并声明不会放弃银辉公司和航运公司另外50%股权的法定优先购买权。同时，公司全资子公司长沙荣茂企业管理有限公司(以下简称长沙荣茂)将申请参与本次公开上市的招标活动。

对于这一变化，12月14日，中国金茂内部人士在接受《国家商报》记者专访时表示:“这实际上是公司在上海联合产权交易所上市后根据市场情况进行的销售策略调整。”

已经公开上市出售

根据披露，银辉公司和航运公司的当前股东为中国金茂和上海国际港口(集团)有限公司(以下简称上海港口集团(600018，诊断股)；600018，sh)，双方各占50%的股份比例。

对于这两个目标公司，10月份，中国金茂提出了“辞职”，随后另一个股东上海港集团也抛出了出售计划。11月18日，上海港集团宣布，计划将航运公司和银辉公司持有的50%的股份(以下简称目标股份)在上海联合资产产权交易所公开上市转让。

上海港集团表示，此次出售将有助于公司进一步盘活现有资产，提高资产运营效率，补充流动性，并为公司进一步专注于港口和船舶物流等主营业务发展奠定坚实基础。

12月13日，上海港集团正式披露其拟在上海联合产权交易所出售目标股票，并公开挂牌出售。根据上海联合产权交易所披露的信息，银辉公司和航运公司50%股权的上市价格分别为9.5亿元和19.08亿元，两个目标的总上市价格约为28.58亿元。

但是，受让方接受产权交易标的后，产权交易完成后，主体企业原有的债权债务将继续由主体企业享有和承担，产权交易合同另有约定的除外。截至2017年8月31日，银辉公司负债总额约为17.62亿元，航运公司负债总额约为44.26亿元。如果按50%的股权计算，受让方还将承担两项标的资产约30.94亿元的债务。

目前，中国对金茂的态度出现了“大逆转”。该公司推翻了原计划，放弃出售其持有的银辉公司和航运公司50%的股权，并声明不会放弃银辉公司和航运公司其他50%股权的法定优先购买权。公司全资子公司沙荣茂将申请参与公开上市和出售的招标活动。

但是，目前目标股权的收购人和公开上市出售的最终对价尚未确定，也没有就公开上市出售达成具有约束力的协议。

在过去的两个月里，为什么金茂在中国的角色被大大颠倒了？上述中国金茂内部人士告诉记者，中国金茂一直在深入培育北外滩，重视该地区的整体开发价值。它是第一家参与北外滩开发的公司，并在北外滩形成了规模效应。公司打算收购或考虑核心区的高价值建筑，并将考虑是长期持有还是以后出售。

至于目标股权的报价，易居研究院智库中心研究主任严跃进在接受《商业日报》采访时表示，对于这种股权收购，交易时会有相应的债务偿还，因此交易成本相对较高。但是，由于上市价格本身不高，在两者被中和后，交易价格基本符合市场的公允价值要求。

该目标具有航运资源集聚的优势

据公开信息，该船公司的注册资本为31.5亿元。公司经营范围为虹口区惠山码头东、中座商业及办公地产的开发经营；自有物业管理及相关配套服务。银辉公司注册资本为13.55亿元。公司经营范围为虹口区惠山码头(北外滩26e号)西座商业及办公地产的开发经营；自有物业管理及相关配套服务。

根据中国金茂的公告，截至2017年8月31日，银辉公司未经审计的总资产和未经审计的净资产分别为39.31亿元和21.68亿元。根据独立评估机构的数据，截至2017年8月31日，银辉公司的预计净资产为人民币24.15亿元。

截至2017年8月31日，航运公司未经审计的总资产和未经审计的净资产分别为80.72亿元和36.46亿元。根据独立评估机构的数据，截至2017年8月31日，航运公司的净资产估计为39.82亿元。

至于中国金贸此前出售资产的计划，严跃进表示，中国金贸此前类似的售股行动相当突然，不排除是基于短期资金压力。现在，类似的全资公司有意参与竞标，这表明公司的财务压力已经有所缓解。

严跃进分析说，土地本身的稀缺性是明显的，这种地块背后的产业集聚效应是明显的。随着上海国际航运中心的建设，未来虹口外滩等区域将有更好的航运资源聚集优势，金茂终止交易是正常的。如果中国金茂收购了这两家目标公司的全部股份，它很可能会继续在上海市场进行深度培育。

上海明星外滩仍在出售

记者注意到，中国金茂在10月20日的公告中，也表示有意出售上海星外滩开发建设有限公司(以下简称“上海星外滩”)50%的股权。

根据上海联合产权交易所的信息，上海之星外滩的经营范围是从事上海市虹口区海门路55号的商业及办公地产的开发、经营、物业管理及相关配套服务。2016年，公司净利润亏损450.14万元，2017年前三季度亏损348.5万元。根据独立评估机构的数据，截至2017年8月31日，上海明星外滩的预计净资产为119.96亿元。

11月21日，中国金茂在上海联合资产与股权交易所正式挂牌上市，上海明星外滩50%的股权以59.98亿元的底价挂牌，挂牌截止日期为12月18日。

对于这笔资产，上述金茂中国内部人士表示，该公司每年都出售上海明星外滩开发的建筑，但今年即将结束，只剩下最后几栋建筑和一些房产。这一次是以股权交易的形式出售，所以会有一个预上市和上市。目前，按原计划进展正常，上海上海滩的另一个股东上海上海滩集团拥有很好的购买权。

根据严跃进的分析，这种上市交易在很大程度上表明，金茂正在进行资产组合配置，积极进行战略调整，不断加大对优质物业的投资，并考虑从其他物业中撤出资金的可能性。

编辑朱昱