新雷能实控人加拿大居留权蒸发 两董事曾违法转让股权

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中国经济网编者按:1月13日，北京新乐能科技有限公司(股票代码:300593股票简称:新乐能)在深圳证券交易所创业板上市。主承销商为西方证券有限责任公司，该公司首次公开发行2889万元人民币普通股，每股价格为6.53元。公开发行募集资金总额188，651，700元，发行费用总额22，054，500元，募集资金净额166，597，200元。本次募集资金用于高效、高可靠性、高功率密度的电力产业化基地项目和补充营运资金。

据公开信息，鑫乐能主要致力于高效率、高可靠性和高功率密度的电力产品的研发、生产和销售。招股说明书的最新版本于2016年10月31日提交，首次申请于12月2日获得批准。1月4日，新股认购开始。回调后，网下发行的最终股数为288.9万股，占总发行量的10%；最终网上发行额为2600.1万股，占总发行额的90%。回调机制启动后，网上分销的最终成功率为0.0268388100%。

创业板审计委员会在2016年第73次会议的审计结果公告和首次申请的反馈中对新乐能进行了询问，如:进一步说明报告期内所得税费用偏低的原因；说明认定王斌为发行人实际控制人的事实和理由；2014年5月，时任董事的李建新、郑钢转让的股份分别占其所持公司股份总数的71%和26.75%，超过其所持公司股份总数的25%，违反了《公司法》的相关规定。补充说明发行人是否存在因董事转让股份而受到相关主管部门违反《公司法》处罚的潜在风险，是否构成本次发行的实质性法律障碍。

据悉，招股说明书指出，2013年、2014年、2015年和2016年1月至6月，公司实现营业收入分别为232，002，200元、291，471，900元、302，028，300元和172，687，500元，是2013年至2015年的复合收益。实现净利润分别为1563.42万元、2629.57万元、3376.7万元和2300.52万元；毛利率分别为45.28%、43.95%、47.89%和45.47%。

根据上市公告，预计公司2016年实现营业收入3.35亿元至3.5亿元，净利润4，200万元至4，700万元，扣除非经常性损益后净利润4，000万元至4，500万元。2016年，公司预计营业收入增长10.92%，达到15.88%，净利润增长24.38%，达到39.19%，扣除非经常性损益后的净利润增长21.88%，达到37.11%。

此外，2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年1-6月，应收账款净额分别为104，817，600元、92，244，900元、88，932，900元和142，364，600元。随着销售规模的扩大和客户结构的优化，应收账款可能会继续增加。新乐能应收账款余额较大，应收账款周转率分别为2.56倍、2.96倍、3.33倍和2.99倍，相对较低。

中国经济网给新乐能发了一封采访邮件，但截至发稿时，尚未收到回复。

致力于电力产品的研发、生产和销售

据悉，新乐能的主要业务是模块化电源、定制电源、大功率电源和系统等技术和产品在通信、航空空、航空航天、军工、铁路、电力、工业控制、广播电视等各个行业的应用。

1997年6月11日，王斌、郑刚、、、丁、共同出资设立北京新乐能有限公司，2008年12月12日，新乐能有限公司原股东王斌、郑刚、、丁、王、、杜永胜、李云鹏、王世民、丁先厚、陈永胜签署《发起人协议》，根据整体变更，发起设立方式，即以11名股东作为股份公司发起人，作为

2009年3月26日，北京市工商行政管理局昌平分局变更为股份有限公司，注册资本5000万元，换发企业法人营业执照

自成立以来，一直致力于高效率、高可靠性、高功率密度的电力产品的研发、生产和销售，建成了高可靠性、质量稳定、技术先进、应用范围广、规格齐全的电力产品线。

新乐能的电力产品广泛应用于通信网络设备领域。随着中国信息化水平的快速提高和通信网络行业的升级，公司的业务也发展迅速。与烽火通信、大唐移动、上海贝尔等国内重要(光)通信和网络设备厂商建立了长期稳定的合作关系，多年来被众多客户授予“战略合作伙伴”、“优秀供应商”、“核心合作伙伴”等荣誉称号。

两名董事转让股份违反了《公司法》，实际控制人没有纳税

根据中国证监会网站，2016年12月2日，创业板董事会在2016年第73次会议上公布了审计结果，并向新乐能进行了多次询问。具体如下:

发行人报告2013年至2016年1月至6月，所得税费用分别为-244，200元、51，800元、339，600元和2066，100元。请询问发行人代表:(1)进一步说明报告期内所得税费用较低的原因；(2)解释未收回的累计损失未在相应的递延所得税资产中确认的原因。请保荐代表人发表其验证意见。

此外，10月31日，中国证监会在首次申请反馈中也提出了许多关于新乐能的询问，共39个问题。例如:

2014年5月，时任董事的李建新、郑钢转让的股份分别占其所持公司股份总数的71%和26.75%，超过其所持公司股份总数的25%，违反了《公司法》的相关规定。要求发行人补充说明:(1)董事转让股份是否违反《公司法》的规定，发行人是否存在受到有关主管部门行政处罚的潜在风险，是否构成本次发行的实质性法律障碍；(2)李建新、郑钢转让股份的真实原因是否违反了发行人当时的章程，发行人在规范运作、内部控制或公司治理方面是否存在重大缺陷。请保荐机构和发行人律师核对并发表明确意见。

发行人控股股东兼实际控制人王斌仅持有公司29.61%的股份。本次发行完成后，王斌持有的发行人股份将进一步减少。请发行人根据公司治理结构、规范运作、股东会和董事会决议、董事和高级管理人员的提名、任免等情况，说明认定王斌为发行人实际控制人的事实和理由。请保荐机构和发行人律师核对并发表明确意见。

发行人的前身北京新乐能股份有限公司整体变更为股份有限公司时，包括实际控制人王斌在内的11名自然人股东未缴纳个人所得税，发行人未代扣代缴这11名自然人股东的个人所得税。要求发行人:(1)披露拖欠的具体情况和原因，未申报缴纳个人所得税是否符合当地税收政策，相关税务机关对未申报缴纳相关个人所得税是否有明确意见；(二)控股股东和实际控制人不纳税是否构成重大违法行为，是否构成发行上市的重大法律障碍的补充说明。请保荐机构和发行人律师核对并发表明确意见。

发行人募集资金的目的之一是高效率、高可靠性、高功率密度的电力产业化基地项目。要求发行人披露:(1)高效率、高可靠性、高功率密度电源的具体含义及其与发行人现有产品的关系；(2)与筹资项目相对应的生产能力。请主办机构检查并发表明确意见。

客户高度集中的租赁物业存在缺陷

根据招股说明书，公司电力产品的客户主要集中在通信、航空空、航空航天、军工等行业，其中通信行业集中度较高，这决定了公司的客户集中度相对较高。报告期内，公司对前五名客户的总销售收入分别占当期营业收入的41.48%、39.62%、32.78%和35.61%

集中度可能导致公司未来的增长部分被重要客户的需求所控制，并承担重要客户流失或大订单带来的市场风险。

此外，公司还存在租赁物业存在缺陷的风险。

深圳乐能的主要生产、经营和办公建筑为租赁物业，并已签订租赁合同。但是，由于当地历史原因，出租人未取得土地使用权证和房地产许可证。如果当地政府拆除租赁工厂，可能会对发行人的生产和经营产生负面影响。

为此，中国证监会也在其反馈中提出了问题。发行人及其子公司深圳乐能的生产经营场所主要通过租赁方式取得，其中深圳乐能租赁厂房的出租人未取得土地使用权证和房地产许可证，厂房租赁合同已由深圳市南山区房屋租赁管理机构登记(备案)。要求发行人:(1)披露所有租赁房屋的用途、租金是否公平、发行人的关联关系是否与出租人有关联关系、是否存在利益转移；(2)深圳乐能在知道相关物业存在缺陷的情况下，选择租赁相关物业的原因及合理性的补充说明；(3)说明发行人自身土地使用权的当前使用情况。请主办机构和律师发表验证意见。

实际控制人王斌的“加拿大永久居留权”是否存在？

根据最新招股说明书，王斌，中国国籍，无境外永久居留权，为本公司控股股东及实际控制人，现任本公司董事长兼总经理。值得注意的是，2015年4月29日提交的招股说明书中确实提到“拥有加拿大永久居留权”。

此外，从中国证监会的反馈来看，发行人自2000年开始涉足空航空、航天和军工行业，并在报告期内先后获得了“三级保密资格单位证书”、国家军用标准gjb9001a-2001、gjb9001b-2009军用产品质量体系认证。发行人的航空/航天和军工收入分别占40.65%、39.01%和32.18%。此外，实际控制人王斌拥有加拿大永久居留权。

要求发行人:(1)补充信息披露文件是否存在泄露国家秘密的风险，相关信息是否需要解密；(2)请补充行业主管部门出具的发行上市申请文件信息披露不涉及国家秘密的确认意见；(三)补充说明中介机构是否需要取得军事涉密业务咨询服务资格，中介机构是否以及如何对空航空航天和军工行业的客户进行核查，并说明核查过程和手段；(4)实际控制人王斌获得加拿大永久居留权的时间是否会对发行人在空航空航天和军事领域的相关业务资格产生不利影响，如果相关资格的有效期已经到期或即将到期，申请相关资格的延期或延续是否存在法律障碍。请保荐机构和发行人律师发表验证意见。

根据最新的招股说明书，该公司的国际营销总监李建新是中国公民，拥有加拿大永久居留权。

应收账款余额较大，周转率较低

根据招股说明书，2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年1-6月，应收账款净额分别为104，817，600元、92，244，900元、88，932，900元和142，364，600元。随着销售规模的扩大和客户结构的优化，应收账款可能会继续增加。

公司的主要客户是大型通信网络设备企业、航空空、航天军工企业等信誉高、信誉好、资金雄厚、支付能力强的公司。如果公司主要客户的经营状况未来发生较大变化，公司可能出现资金周转困难，这将影响公司的发展和应收账款的坏账风险。

公司应收账款余额较大，应收账款周转率分别为2.56倍、2.96倍、3.33倍和2.99倍，相对较低。主要原因如下:a、公司的主要客户是大型通信设备企业、航空空、航天军工企业，这些企业具有良好的信用和资金支付能力，存在信用坏账风险；b、随着业务规模的不断扩大和经营收入的快速增长，应收账款将保持较高的余额；c、一些航空空、航空航天和军事客户，虽然他们已经达到了销售合同中约定的付款期限，但付款时间仍在一定程度上受到客户付款审批时间过长等因素的影响。

此外，各报告期末存货的账面价值分别为人民币87，569，800元、人民币119，582，200元和人民币11，601.65元

万元和12258.62万元，存货分别占流动资产的31.25%、34.09%、32.61%和31.33%。报告期内，公司存货余额较大，存货周转率分别为1.56倍、1.58倍、1.34倍和1.58倍，相对较低。主要原因如下:a .为了满足正常生产和订单交付的需要，一些关键且采购周期长的原材料的储备消耗设定为3个月。此外，公司始终坚持“为客户提供高标准的电力产品和高质量的服务”的经营宗旨，充分满足了重点客户对供货及时性的要求，增加了安全库存储备。

b、公司销售规模持续扩大，库存商品的存量持续增加。公司客户关系稳定，公司根据客户滚动需求预测、采购计划和订单采取适当的库存策略，储备库存约为1-3个月的销售额。在当前的市场竞争格局下，公司对客户需求的快速反应已经成为公司保持竞争优势(爱情基础、净资产和信息)的重要因素。

c、本公司产品主要用于通讯、航空空、航空航天和军工领域，产品质量高，因此有必要对本公司产品进行测试，特别是在一些航空空、航空航天和军工领域，客户会要求所有产品都要经过测试和验收，并在测试合格后进行确认，这部分产品在验收前应计入发出的货物中。

广发证券研究报告:预计它将受益于5g技术的三大风险

据广发证券研究报告显示，空航空航天军工行业收入增长最快，预计未来将逐步实现国内替代。得益于产品质量的逐步提高、国防投资的不断增加等因素，公司2015年航空航天军工收入为1.21亿元，占总收入的40%，同比增长29%，是公司近年来增长最快的领域。未来，军工等领域设备升级对动力产品的需求将继续增加，R&D投资带来的技术和质量提升有望逐步实现国内替代。

通信占收入的比例最高，预计它将受益于5g技术，迎来新一轮增长。2015年，公司通信收入为1.42亿元，占总收入的47%，占比最高。2014年，得益于4g基站更新需求，通信领域的收入同比增长40.2%，2015年下降13.6%。预计未来它将受益于5g技术，这将推动更新大型基站和建设新的小型基站的需求，并迎来新一轮增长。

风险预警:下游行业需求波动风险；应收账款快速增长的风险；筹资项目完成后扩大生产的收入和利润达不到预期水平的风险。