监管层警示金交所200人红线 统一监管仍存障碍

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各种交流的混乱再次引起了国家高层官员的注意。

1月9日，刚过年初，各类交易场所清理整顿部际联席会议第三次会议(以下简称联席会议)召开，下一阶段清理整顿交易场所的“回眸”活动被动员部署。

会议指出，一些交易场所违规行为死灰复燃，违法违规手段多，问题和风险仍然很大；同时提出了“部分金融资产交易场所拆分转让收益权，变相突破200人限制，涉嫌非法公开发行”的问题；事实上，这个问题已经存在很长时间了。

据《21世纪经济报道》记者此前调查，一些金融资产交易场所(以下简称“黄金交易所”)仍通过拆分单个项目的多个发行，设定自己的投资者门槛，变相向公众出售非标准融资债权资产。在复杂的交易结构设计下，一些企业的公共和私人股本属性的定义是模糊的。

在业内人士看来，尽管监管部门再次掀起了各交易所的整顿浪潮，但考虑到当地金融机构对黄金交易所的监管力度不够，如果国家层面不能在资产管理市场建立统一的投资者适宜性管理措施标准，黄金交易所的监管套利活动仍难以遏制，整顿风暴过后很容易重新点燃。

套利两条路径

黄金交易所的收益权等理财产品分拆模式中的违规行为正受到监管机构的警告。

据《21世纪经济报道》记者调查，黄金交易所的产品套利模式主要包括两类:单一项目分期和复杂产品属性。前者是将单一的大规模融资“大而小”分配给多个时期，然后扩大融资规模和实际投资者数量；后者是“生产化财务管理”，并以合同和挂钩等复杂名称取而代之。

例如，大连、温州等黄金交易所正在开展金融管理业务，并为投资者开放注册和产品认购窗口。虽然有些项目的融资方是单笔大额融资，但产品方是多期数百万元的小额订单的组合。

“将一个产品分成多个问题实际上是一个默认规则。许多不能通过信托渠道发送的项目将被发送到共同黄金平台或黄金交易所。相互黄金的优势在于渠道和流量，黄金交易所具有潜在的背书效应，这不仅可以降低投资者的融资成本，还可以借此机会与企业进行合作。”一位在北京黄金交易所工作的信托公司的高级经理说。

然而，记者发现，大多数黄金交易所的理财产品也遵守了私募股权产品持有人的数量不能超过200人的红线，在产品备注中，他们经常表示投资者的最大数量是200人。例如，温州和大连的黄金交易所每种产品有200名投资者。

“这些程序肯定是通过律师事务所给出意见的，所以他们中的大多数人也在钻空之子的空子，并没有太多的直接违规行为。”一位来自南方黄金交易所的商人说:“从这一面可以看出，黄金交易所知道它的产品是私人的。毕竟，公开发行的门槛更高，监管更严格。”

与此不同，天津黄金交易所的收益分成合约产品代表了复杂的产品形式。根据结构，产品投资于无担保的房地产，融资方同意回购。

“这种做法也与基础资产投资有关，其中大部分是输血融资业务，本质上是一种垃圾债务。”前述黄金交易所的业务人员坦率地说。

监管如何跟上

针对黄金交易所的混乱局面，联席会议表示，将在“回望”行动中清理整顿“继续实施”中的一个交易场所，集中半年时间进行整改，以有效解决交易场所存在的违法问题，防范和化解金融风险。

在业内人士看来，尽管监管当局更加关注黄金交易所的金融混乱，但在空统一的监管标准和框架下，产品层面的套利活动可能难以彻底根除。

所谓统一的监管标准和框架是指一套可以参照实施的法律法规和一个具有监管权限的强有力的部门。其中，黄金交易所法律法规的形成一直受到业界的关注。

“黄金交易所的理财产品是否可以做，以及如何做，都需要一个明确的声明，因为目前的法规往往无法堵住这些漏洞。”前述来自黄金交易所的人士表示:“从目前的规定来看，要区分公开发行和定向增发并不容易。空黄金交易所的业务需要更具体的说明，这对黄金交易所本身也有好处。”

另一位业内人士认为，缺乏一个完全权威的部门来实施对黄金交易所的监管，也是它容易出现混乱的原因。

值得注意的是，上述联席会议由中国证监会牵头，并由中国证监会主席刘主持。一些专家认为，当前理财产品的混乱也需要监管权的统一和集中。NPC财经委员会副主任吴晓灵曾建议，所有理财产品都应统一置于中国证监会的监管之下。

“基于股份的集体投资计划都是证券，其实质是投资基金，应通过公开发行和私募进行监管。从2008年修订《证券投资基金法》到现在，我们已经努力了八年，还没有达成共识。中国资本市场的混乱和中国财富市场的混乱根源于这两条，即法律关系和产品属性没有统一的认识。没有统一的认识，就不可能有统一的监督。”吴晓灵去年说过。

事实上，黄金交易所管辖权尴尬背后所反映的，是在现行分业金融监管体制下，从制度监管向职能监管转变的困难。

“黄金交易所的业务实际上是由于未能跟上监管转型而造成的。在混合生态下，过去遵循制度类型的监管策略已经失效，因为在不同的监管标准下，所有边缘球业务都将流向监管最宽松的领域。”一位与基金行业协会关系密切的机构人士表示:“正是因为黄金交易所的监管宽松和潜在的庇护，黄金交易所的业务变得越来越混乱。”(编辑:张行)