证监会深夜放大招 万亿独角兽回A时代正式开启

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6月6日深夜，中国证监会发布了《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》及相关配套文件。

具体而言，《管理办法》明确了存托凭证的法律适用和基本监管原则，并对存托凭证的发行、上市、交易和信息披露制度做出了具体安排。

基金君做了十个核心诠释！

核心要点1:没有跨境歧视

境外基本证券发行人的股权结构、公司治理、经营规范等事项适用《公司法》等境外注册地法律法规的，应当确保对境内投资者权益的保护一般不低于中国法律、行政法规和中国证监会的要求，并确保存托凭证持有人实际享有的权益与境外基本证券持有人的权益相当，不得存在跨境歧视。

基金钧点评:这一要求不低于中国法律法规和中国证监会的要求，禁止歧视，这表明cdr的发行仍由中国规则决定。

核心点2:发行条件

1、《证券法》第13条第(1)至(3)项关于公开发行股票的基本条件；

2.依法设立并连续经营三年以上的公司，其主要资产不存在重大权属争议；

3.最近三年实际控制人未发生变化，控股股东持有的境外基本证券发行人股份与控股股东控制的股东及实际控制人之间不存在重大所有权争议；

4.境外基本证券发行人及其控股股东和实际控制人最近三年没有损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

5.基础会计工作规范，内部控制制度健全；

6.董事、监事和高级管理人员应当具有良好的声誉，符合公司注册地法律规定的工作要求，近期无重大违法违规记录；

7.中国证监会规定的其他条件。

基金君点评:对操作、控制权、违规行为有明确要求，但没有最低市值限制。因此，在未来，除了五大互联网巨头之外，可能还会有更多的公司能够通过cdr回归a股。

核心要点3:审计要求

境外基础证券发行人申请公开发行存托凭证，应当按照《证券法》、《若干意见》和中国证监会的规定，报中国证监会批准。

根据《证券法》第二十三条和中国证监会的规定，中国证监会发行审核委员会对发行存托凭证的申请进行审核。

存托凭证只向符合适当管理要求的合格投资者发行的，可以简化审批程序，具体程序由中国证监会另行规定。

基金君点评:cdr也应该像新股一样提交申请，由证监会的发行审核委员会进行审核，但也有只对合格机构投资者进行简单的发行，会上将制定新的规定。

核心点4:赞助商经纪人

境外基础证券发行人申请存托凭证公开发行上市时，应当按照《证券法》第十一条和第四十九条的规定，聘请具有保荐资格的机构作为保荐人。

保荐机构应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，尽职推荐存托凭证的发行和上市，并履行持续监管职责。

公开发行存托凭证应当由证券公司按照《证券法》第二十八条至第三十六条的规定承销，但投资者购买非新增证券的证券存托凭证以及中国证监会规定证券公司不得承销的其他情形除外。

基金君点评:一般来说，cdr发行需要券商保荐，券商也有承销义务，但也有特殊情况，不需要券商保荐。

核心要点5:上市规则

依法公开发行的存托凭证应当在中国境内证券交易所上市交易。境外基本证券发行人申请存托凭证上市的，应当符合证券交易所业务规则规定的上市条件，并按照证券交易所的规定提交上市申请。经证券交易所审核同意后，双方应签订上市协议。

证券交易所应当根据《证券法》、《若干意见》和中国证监会的规定，制定存托凭证上市的相关业务规则

君基金点评:cdr也需要满足交易所的上市要求，具体的上市要求还在交易所制定中。

核心要点6:做市商

存托凭证的交易应当符合法律、行政法规、中国证监会的规定和证券交易所的业务规则。

存托凭证可以由做市商按照相关规定进行交易。

证券交易所应当按照《证券法》第一百一十五条的规定，对存托凭证交易实施实时监控，并可以根据需要限制存在重大异常交易的证券账户的交易。

基金君点评:做市商制度是一个亮点，但我不知道像阿里腾讯这样的大巨头能否承担做市商的责任

核心要点7:减少

境外基本证券发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他投资者减持境内存托凭证，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和证券交易所的业务规则。

基金钧点评:主要股东、董事等。可以降低他们的cdr，但他们必须遵守中国的法律法规，也就是说，前一年宣布的非常严格的减排规定。

核心要点8:重大资产重组

境外基本证券发行人实施重大资产重组和发行存托凭证购买资产，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

境外基础证券发行人不得通过发行存托凭证在中国境内重组上市。

基金钧点评:重大重组需符合中国法律法规，但严禁在中国境内发行重组上市的权证。

核心要点9:信息披露

有下列情形之一的，境外基本证券发行人应当及时披露:

1.存款人和托管人发生变化；

2.存放的基本财产被质押、挪用、司法冻结或发生其他权属变更；

3.对存托协议进行重大修改；

4.对托管协议进行重大变更；

5.对股东表决权差异、企业协议控制结构或类似特殊安排进行重大调整；

6.中国证监会规定的其他情形

基金君点评:信息披露涉及的问题很多，涉及到各种新问题，所以我国应该进行严格及时的信息披露。

核心要点10:监督和法律责任

存托凭证的发行和交易违反本办法规定的，中国证监会可以采取以下监管措施:

1、责令改正；

2.监管对话。

3.发出警告信；

4.它被确定为不合适的候选人；

5.依法可以采取的其他监管措施。

有下列行为之一的，中国证监会依照《证券法》的有关规定给予行政处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任:

1、未经中国证监会批准，擅自公开或变相公开发行存托凭证；

2.不符合发行条件的境外基本证券发行人骗取发行存托凭证批准的；

3.保荐机构出具保荐书，在存托凭证发行和上市中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者未履行其他法定职责的；

4.基本证券境外发行人或其他信息披露义务人未按规定披露信息并提交相关报告，或披露的信息和提交的报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

5.内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息买卖存托凭证，披露内幕信息，建议他人买卖存托凭证；

6.违反证券法操纵存托凭证市场；

7.证券服务机构为存托凭证的发行、交易等证券业务活动提供服务时，未勤勉尽责，出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的

8.证券法规定的其他违法行为。

基金君评论:以下是中国证监会对cdr依法可以采取的监管措施，以及行政处罚，甚至依法追究刑事责任。

中国证监会发布了《存托凭证发行和交易管理办法(试行)》等法规和规范性文件

为了深入贯彻党的十九大精神，认真贯彻中央经济工作会议和全国金融工作会议精神，增强金融服务实体经济的能力，扩大资本市场开放，根据证券法， 国务院办公厅转发《中国证监会关于创新型企业试点发行股票或存托凭证的若干意见的通知》(国办发[2018]21号)，中国证监会正式发布《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)，修订发布《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《办法》)和《创业板首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《创业板上市管理办法》)。 同时，还发布了《创新试点企业境内发行股票或存托凭证监管实施办法》、《中国证监会科技创新咨询委员会工作规则(试行)》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第23号——红筹试点企业公开发行存托凭证招股说明书内容和格式指引》。 《试点红筹企业公开发行存托凭证及上市申请文件》、《支持创新型企业在中国境内发行股票或存托凭证》、《关于开展尽职调查工作的规定》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第22号——创新型试点红筹企业财务报告信息特别规定(试行)》自发布之日起施行。

制定《管理办法》，修订《创业板首次推出办法》和《创业板首次推出办法》，出台一系列支持创新型企业在中国发行股票或存托凭证试点工作的配套规定，是中国证监会以实际行动落实党的十九大精神和新发展观的重要举措。这一系列制度的颁布和实施，不仅为我国创新型企业发行股票或存托凭证做出了制度安排，而且有助于改善资本市场结构，完善资本市场机制，发挥资本市场的投融资功能，进一步推动资本市场的改革开放和稳定发展。

《管理办法》明确了存托凭证的法律适用和基本监管原则，对存托凭证的发行、上市、交易和信息披露制度作出了具体安排。修订后的《初始办法》和《创业板初始办法》明确规定，符合条件的创新试点企业不再适用利润和无亏损的发行条件。

支持符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高的创新型企业，在国内资本市场发行股票或存托凭证，是服务供给侧结构改革、促进经济转型升级、提高上市公司质量的重要举措。同时，为了防范风险，保护投资者的合法权益，中国证监会对试点企业设置了严格的遴选标准和遴选机制。有意参与试点的创新型企业，经经验丰富的保荐人本着勤勉尽责的原则进行全面审慎的验证后，可以向中国证监会申请加入试点和公开发行股票或存托凭证。督促企业和中介机构按照合法、全面、严格监管的要求对投资者负责，严格按照法律法规要求，加强对试点企业上市后的持续监管。

需要强调的是，中国证监会将严格控制试点企业数量和募集资金规模，合理安排发行时间和节奏。同时，要求发行人及其主承销商根据各自情况科学设计发行计划，建立合理有效的机构投资者参与询价的激励和约束机制，促进专业机构投资者积极参与和谨慎报价。希望市场各方理性投资，不随波逐流，共同推动试点工作顺利开展。