驱动人生股改前转让股权 实控人高买低卖 让出超三成股份

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本报记者陈金维实习生记者

2016年1月，深圳驱动生命科技有限公司(以下简称驱动生命，835315，oc)，一家老牌驱动软件公司，在新三板上市。不到两年后，在今年6月23日，驱动人寿向中国证监会提交了“招股说明书”，并向a股发起冲刺。

根据驱动生命的公告，2015年7月，在股份制改革实施前夕，发生了股权变动。2015年3月，实际控制人曹桂虎以1600万元的价格从上海余省网络科技有限公司(以下简称上海余省)手中收购了驱动有限公司41.344%的股权，驱动有限公司的估值为3869.7万元。两个月后，曹桂虎曾以1元白菜价将31.50%的股份转让给刘建华、田甜、彭杰、王穗明和黄玉荣。虽然股份转让价格后来进行了调整，是按照2200万元100%股权估值的相应价格进行转让的，但与开车前的估值价格有所不同。

随后，在今年6月的公告中，驱动人寿以向刘建华和黄玉荣进行股份支付为由，更正并增加了公司2015年的管理费用。

股改“前夜”高买低卖

根据公司2015年发布的《公开转让指引》，2015年7月1日，经驱动有限公司股东决议，同意将驱动有限公司变更为股份有限公司。但就在股改前，曹桂虎还上演了一场“高买低卖”的股权转让。

事情可以追溯到2015年3月，当时曹桂虎以1600万元人民币的价格收购了原第二大股东上海余省所持有的41.344%的股份，这让他的人生变成了曹桂虎的独资企业。根据当时的交易价格，驱动人寿100%股权的估值为3869.97万元。

两个月后，曹桂虎将其股份“出售”给了包括刘建华在内的五个自然人。2015年发布的《公开转让说明》显示，2015年5月，人生司机曹桂虎以每股2.20元的价格将15%的股份转让给公司总经理刘建华，将0.5%的股份转让给公司监事会主席黄玉荣。

上述交易仍有一个小插曲。如果不是因为股份制改革期间对中介机构的评估，该公司的股权就会以这种“包心菜价格”送出。

根据2015年发布的《公开转让指引》，2015年5月，有限公司股东一致同意将股东曹桂虎所持有的15%、10%、4.5%、1.5%和0.5%的股份以1元的价格转让给自然人刘建华、田甜、彭杰、王穗明和黄玉荣。随后，深圳市市场监督管理局也批准了有限公司的股权变更。

但是，当年6月30日，驱动人寿聘请的会计师事务所出具的审计报告显示，截至2015年5月31日，公司经审计的账面净值为2281.94万元，每笔出资的净资产值为2.28元。公司提到:“因此，本次股权转让中，每元出资的价格明显低于公司每元出资的净资产值，存在股权转让不规范的情况。”

审计报告出具后，双方调整了股权转让价格，相应的股份转让价格为人民币2200万元，而股权估值为100%。

《国家商报》记者也注意到，根据2015年5月的股权转让，驾驶人寿100%股权的估值只有2200万元。与两个月前相比，这一估值缩水了近43%。也就是说，曹桂虎以高价从上海余省获得股权，然后以低价将其股权出售给五个自然人。

根据公司2016年“股票发行计划”，当时股票发行价格为4.00元/股。

这五个自然人并不都是公司的高管。

对股权转让资金的支付有不同意见

《国家商报》记者发现，在上述五位获得股份的自然人当中，只有刘建华和黄玉荣有开车生活和工作的经历。根据公告，2009年9月至2010年12月，刘建华担任驱动有限公司项目经理，先后担任监事和董事，现任公司董事兼总经理。

黄玉荣在完成股权分置改革后，于2015年7月进入驱动人寿担任监事会主席。也就是说，2015年5月曹桂虎最初决定将其0.5%的股权1元转让给黄玉荣时，黄玉荣还没有在公司工作。《招股说明书(声明书)》也显示出公司监事会主席黄玉荣在公司没有薪酬，这也是激励人心的。

此外，另外三名被调任者田甜、彭杰和王穗明自驱动人寿成立以来，未在公司担任任何职务。作为持股5%以上的股东，田甜及其配偶投资了深圳市兴山广告有限公司等5家公司，并在9家企业工作。记者对田甜、彭杰和王穗明投资或工作的公司进行了咨询和比较，但没有发现他们与《驾驶生活》或曹桂虎有任何联系。

"转让甚至给予股权本身并不违法."上海明伦律师事务所律师王志斌11月13日接受记者采访时表示:是否存在股权转让的可能性，取决于监管部门的调查。

不仅如此，司机人寿对上述股份转让费用的陈述也不一致。根据公开转让指示，根据协议，受让方刘建华、田甜、彭杰、王穗明、黄玉荣承诺在2015年8月10日前支付相应的股权转让价款。驱动生命还提到，“截至本公开转让说明书签署之日，上述股权受让方已按时支付了相应的股权转让价款。”

也就是说，根据驱动生命的声明，刘建华等五位股东在2015年已经按时支付了相应的股权转让价格。然而，今年驱动人寿发布了2015年年报的更正公告，称公司已额外确认2015年管理费用从852.73万元增加到1438.01万元。变更原因之一是2015年确认股份支付包含在人民币2，588，800元中。

驱动人寿在2017年4月的公告中提到，2015年，实际控制人以低于净资产的价格将公司持有的股份转让给公司总经理和监事，未支付任何股份。本公司确认股份支付包括在管理费用和资本公积中。

记者注意到，刘建华和黄玉荣获得的股份对价为341万元，与258.88万元的股份支付金额相差很大，但公众信息中对司机的生活没有过多解释。

针对以上问题，《国家商报》记者试图对驾驶生活进行采访。9月11日，记者多次致电《生活驾驶》，并向郭保宝书记的邮箱发了一封采访信，但没有收到回复。9月12日上午，记者来到深圳市南山区驱动生活的办公地址。前台工作人员和证券事务代表都告诉记者，他们不会接受采访，以公告为准。11月15日，记者给司机生活打了几次电话，想知道最新的回复，但是没有人接电话。

编辑朱昱