派思股份子公司享196倍溢价 业绩差因业务推进慢？

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今年年初，为了实现进军城镇燃气业务的梦想，派思股份有限公司(603318，咨询股)(603318，sh)宣布将投资1.82亿元从自贡华润接管7家公司80%的股份。1 . 82亿元几乎是公司能使用的全部现金。其中，许多目标享有超高溢价，原始股东也承诺了丰厚的业绩回报。然而，仅仅过去了半年，目标的执行情况仍然很低，与预期相差甚远。此时，派思股份决定与自贡华润“赌一把”，交换股份，留下三个状况较好的目标，其余四个目标仍在配售中。在保留剩余股权转让资金的同时，它也放弃了业绩承诺。

那么，为什么目标绩效没有达到预期？为什么目标的表现平平，却能享受高额溢价？近日，国家商报记者走访了收购目标之一的雅安华润，试图揭开收购派思股份背后的疑团。

每一位记者谢雅安摄影报道每一位编辑赵乔

今年1月，派思有限公司(603318，sh)宣布计划以现金方式收购自贡华兰天然气有限公司(以下简称自贡华兰)持有的雅安华兰天然气有限公司(以下简称雅安华兰)等七家公司80%的股份，总收购价格为1.82亿元。

8月30日，派思发布了《关于调整自贡华兰子项目公司股权交易的公告》。调整后，派司通过以金派司为公司普通合伙人的有限合伙企业，实现了对雅安华兰、宜川华兰、方城华兰的全资控股，并“返还”了其他四家公司的股权。据此，派思股份的总投资约为1亿元人民币。

对于上述三个收购目标，评估机构辽宁中华资产评估有限公司(以下简称辽宁中华)给予了较高的评价和可观的利润预测。然而，半年多过去了，上述收购派司股份的目标上半年盈利能力相当差，盈利最多的雅安华华半年净利润仍未达到之前预测的十分之一。为什么会这样？近日，国家商报记者对雅安华润进行了实地调查。

●雅安华华的半年利润低于预期

早在今年1月11日，派司就发布了收购雅安华兰天然气有限公司等七家公司80%股权的公告..派思股份拟以现金1.82亿元收购自贡华兰持有的雅安华兰、龙昌龙耀、宜川华兰、上蔡华兰、西平华兰、方城华兰、遂平华兰80%的股权。

然而，半年多之后，派思股份有限公司抛出了一个置换计划，提出用自贡华兰持有的雅安华兰、宜川华兰、方城华兰20%的股份置换其在龙昌龙耀、上蔡华兰、西平华兰、遂平华兰80%的股份。

与原计划相比，派思银辉最终全资控制了雅安华兰、宜川华兰和方城华兰，总投资1亿元。

在部分持股和部分回报的背后，目标公司的业绩不如之前的预测。今年上半年，被派思公司收购的三家公司业绩不佳:雅安华兰和宜川华兰分别实现收入562.39万元和69.11万元，而方城华兰则没有收入。相应的利润情况是雅安华华实现净利润217万元；宜川华汉实现净利润20.1万元；方城华润实现净利润负16.37万元。这与今年1月收购评估报告中相应的评估增值率和利润预测有很大不同。

根据辽宁中华出具的评估报告，雅安华兰和宜川华兰的评估增值率分别达到19643.88%和5516.87%，而方城华兰没有评估增值或减值。根据预测，2017年雅安华润和宜川华润的净利润分别为2509万元和1759万元。方城华兰处于筹备阶段，所以评估机构没有预测其利润。

在这三家公司中，即使以表现最好的雅安樊华为例，上半年净利润也不到之前预计年净利润的十分之一，而伊川樊华的实际净利润与预计净利润的差距更大。为什么上述收购目标的实际净利润与预测净利润之间存在如此大的偏差？

近日，国家商报记者选取了雅安华润作为调查对象，对其实际经营场所和雅安市雨城区碧峰峡镇进行了实地调查。记者发现，目前雅安华兰的燃气管道业务已经得到提升，其管辖的五个乡镇还没有铺设燃气管道，远远落后于年初的评估报告。

为什么雅安樊华的半年盈利情况比预测的要大？对此，记者于9月13日要求派思有限公司进行核实，该公司答复称，评估机构对雅安华华进行盈利预测的依据之一是雅安华华业务的顺利推广和发展。在实际的业务流程中，公司股权的交易对雅安华润有一定的影响。另外，在推进具体项目的过程中，出现了一些未能取得预期进展的情况，这在一定程度上影响了雅安华润上半年的业绩。

派斯股份还表示，天然气消费存在一定的季节性差异。由于雅安华华股权变动、管理层磨合等原因，雅安华华今年天然气消费旺季1月份的业务未能如期推进，导致今年上半年雅安华华业绩低于预期。其他目标企业也存在这种情况。下半年，随着目标燃气业务的推进和团队的磨合，业务发展可能会有所改善。

●上半年的主要收入来源是安装费

雅安华兰的主营业务是管道燃气经营，目前主要享有雅安市雨城区11个乡镇的城市管道燃气经营权。

9月7日，国家商报记者来到雅安华兰工作的雨城区碧峰峡镇三义村二组。同一天，雅安华润的当地负责人曾不在公司。该公司相关人士告诉记者，雅安华润现在属于派司股份，由派司银辉控股。

根据工商登记资料，今年2月27日，雅安华润的投资人(股权)发生了变化，由此前自贡华润投资5000万元变更为自贡华润投资1000万元，派思银辉投资4000万元。派思银辉是派思的全资子公司金派思能源科技(北京)有限公司的普通合伙人，派思已将其在《资产购买协议》和《利润预测补偿协议》项下的权利和义务转让给派思银辉。

上述雅安华华的相关人士表示，在公司股权变更前，雅安华华的股东已经在部分乡镇铺设了燃气管道，因此股权变更后节省了这部分成本。在此之前，这些乡镇的燃气用户没有缴纳户口费，户口费是在雅安华华股份变更后缴纳的，即雅安华华股份属于派西股份后缴纳的。雅安华华上半年的利润主要是这部分的户籍费。

在2017年1月对派斯有限公司的介绍中，也有相关内容支持此人的说法。它说:“雅安华华公司自2015年7月成立以来，前期主要进行气源点和输气管道的接入。摊铺和调试尚未进入大规模用户安装阶段。"

雅安华润的相应收入主要来自初始安装费(即家庭费)和燃气销售。今年上半年，其收入为562.39万元。在它的背后，它的业务并没有像预期的那样发展，包括铺设天然气管道。

●派司股份:6个乡镇已经通风

雅安华华的利润低于预期，其实际情况与年初的评估报告存在差异。根据辽宁中华局出具的评估资料，截至基准日(2016年9月30日)，雅安华汉8个乡镇的输气干线已全部铺设完毕。

然而，记者从雅安华兰的上述相关人士处了解到，在雅安华兰的11个主管乡镇中，有5个乡镇尚未铺设输气干线。这意味着到目前为止，雅安华兰只有6个乡镇完成了输气干线的铺设。这到底是怎么回事？

雅安华润相应的天然气特许经营权被自贡华润收购。根据雅安市雨城区政府网站，2014年11月5日，根据雨城市投资促进局的消息，雨城区政府与自贡华汉签署了《雅安市雨城区十一镇天然气特许经营项目协议》。计划在三年内完成禹城区中里镇、碧峰峡镇、合江镇、堆岩镇、八步镇、冯明镇和沙坪镇

这11个镇是雅安华兰获得天然气特许经营权的地区。

雅安市雨城区规划建设和房屋局相关人员告诉《商业日报》记者，据他们了解，沙坪镇、雁桥镇、王宇镇和延长镇的天然气供应管道尚未铺设。根据合同，雅安华兰所负责的11个乡镇在2017年都要接入天然气，但目前难以完成，可能会延迟一年。据估计，明年将有2~3个乡镇要连通。

上述雅安华兰相关人士告诉记者，事实上，在雅安华兰负责铺设天然气管网的11个乡镇中，已有中利镇、碧峰峡镇、合江镇、堆岩镇、八步乡和冯明乡6个乡镇接入了天然气管道，部分居民已实现天然气入户。此外，5个乡镇尚未铺设。也就是说，截至2017年9月，上述11个乡镇中只有6个完成了天然气供应网络的铺设和入户工作。

但原评估机构给出的评估结论是，截至2016年9月30日，“辖区内8个乡镇的输气干线已全部铺设完毕”。为什么评估和实际情况之间会有这样的矛盾？

派思股份回应称，根据公司了解，雅安华兰已经完成了8个乡镇的管道铺设，但目前由于相关部门的批准等原因，两条管道尚未通风。到目前为止，中里镇、碧峰峡镇、合江镇、堆岩镇、八步镇和冯明镇的居民已经完成了通风，已经铺好但没有通风的两个镇是华冠镇和沙坪镇。

派斯股份还介绍了两个不通风的乡镇的具体情况:华冠乡的主要燃气管道已经铺设并回填，但管道铺设后，必须经有关部门批准后才能通风；沙坪镇的主要燃气管道也已经铺设回填，但有些管道需要穿越河流，所以公司需要制定详细的规划和方案，经相关部门批准后才能进行通风。

●剩下的城镇和村庄很难布局

在访问期间，记者了解到雅安市的天然气管网已经基本由雅安天然气有限公司铺设..此外，雅安天然气有限公司还在一些人口众多、天然气使用量较大的地方，如上里镇安装了天然气管道..

雅安市雨城区规划建设局相关人士也透露，雅安华兰安装的天然气管网是一个以前没有安装的乡镇，很难安装。

那么，在这些乡镇安装天然气管网的难度在哪里呢？

据上述雅安市雨城区规划建设和房屋局的人说，主要的困难在于地理。沙坪镇、雁桥镇、王宇镇和延长镇是雅安华兰镇辖下的11个乡镇，相对偏远，不易布设。从地理上看，沙坪镇和岩桥镇不在同一条线上，而是分开的，所以这两个镇的建设比较困难，岩桥镇有一座山，所以在这座山上铺设天然气管道比较困难。

那些认为很难打下这些村镇的人也有上述雅安华兰的相关人士。据说，尚未铺设天然气管网的城镇和村庄相对偏远，铺设难度大，成本较高。

此外，雅安华润的当地负责人已经换了三次。派斯在给《国家商报》记者的回复中，也提到了雅安华兰的“管理层磨合”问题。

对于雅安华华当地负责人的频繁变动，雅安市雨城区规划建设局的相关人员表示:“雅安华华当地负责人经常变动，我们也有一些意见，我们已经变动了两三个。新的负责人必须再次熟悉这项工作，这使得项目的进度变慢。"

编辑朱昱